De como R$ 3 milhões por mês podem ensinar Direito Civil

Um contrato de 36 meses, R$ 131 milhões brutos e algumas perguntas para o próximo Exame de Ordem

“Jamais permitindo que o anseio de ganho material sobreleve a finalidade social do seu trabalho.” — Código de Ética e Disciplina da OAB

Por Glênio S Guedes (advogado)

Nota do autor — Este artigo examina exclusivamente questões jurídicas suscitadas por contrato que integra documentação disponibilizada publicamente pelo Supremo Tribunal Federal após determinação de retirada do sigilo de procedimentos relacionados ao caso. Não se atribui aqui a qualquer pessoa a prática de ilícito civil, administrativo ou penal, nem se antecipa conclusão acerca de investigação em andamento. O exercício proposto é mais simples: tomar um contrato tornado público e colocá-lo sobre a mesa, ao lado do Código Civil, do Estatuto da Advocacia, do Código de Ética da OAB e da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.

Não se assuste o candidato. A questão é de Direito Civil, não de Matemática. Convém, entretanto, começar por uma multiplicação.

Trinta e seis vezes três milhões são cento e oito milhões.

O contrato celebrado em 2024 entre o Banco Master e Barci de Moraes Sociedade de Advogados previa 36 pagamentos mensais de R$ 3 milhões líquidos. Considerado o gross-up tributário previsto no instrumento, a contratação alcançaria aproximadamente R$ 131 milhões brutos ao longo de três anos. A imprensa, ao noticiar a divulgação integral do documento pelo STF, registra precisamente o valor global e o período da contratação.

Feita a conta, podemos guardar a calculadora. Ou quase.

A primeira pergunta que poderia figurar no próximo Exame de Ordem seria singela: pode um escritório de advocacia cobrar R$ 3 milhões líquidos por mês?

Em princípio, pode.

O Direito brasileiro não estabelece teto geral para honorários advocatícios contratuais, e a grandeza econômica da remuneração não constitui, por si só, causa de invalidade. Complexidade, responsabilidade profissional, estrutura mobilizada, tempo, especialização e dimensão econômica dos interesses envolvidos podem justificar honorários que fariam pouca figura numa causa ordinária.

O problema jurídico começa não quando o número causa espanto, mas quando se pergunta como ele foi juridicamente formado e a que prestação corresponde.

O art. 49 do Código de Ética e Disciplina da OAB determina que os honorários sejam fixados “com moderação” e fornece critérios para esse juízo: relevância, vulto, complexidade e dificuldade das questões; trabalho e tempo necessários; eventual impedimento para atuação em outros casos; valor da causa, condição econômica do cliente e proveito resultante do serviço; caráter eventual ou permanente da relação; local da prestação; competência profissional e praxe em trabalhos análogos.

Eis, então, a primeira resposta que talvez merecesse alguns pontos na prova:

R$ 131 milhões não constituem, por si, um vício jurídico. Constituem uma pergunta jurídica.

Para respondê-la seriamente, seria preciso confrontar a remuneração com os critérios que a própria deontologia profissional estabelece.

A segunda questão está no objeto.

Segundo o documento divulgado, a contratação abrangia implantação e aperfeiçoamento de programa de compliance, consultoria estratégica e atuação perante diferentes órgãos e autoridades. A reportagem da Folha de S.Paulo, ao descrever o conteúdo tornado público, menciona Polícia Federal, Polícias Civis, Banco Central, Receita Federal e Cade, além da representação do banco em processos judiciais em todas as instâncias.

Nada disso é, em si mesmo, estranho à advocacia empresarial. Consultoria, assessoria, compliance, acompanhamento de procedimentos administrativos e representação judicial são atividades jurídicas perfeitamente legítimas.

Mas o art. 48, §1º, do Código de Ética introduz um dado particularmente interessante para nosso candidato: o contrato de advocacia deve estabelecer “com clareza e precisão” seu objeto, os honorários ajustados, a forma de pagamento e a extensão do patrocínio.

A pergunta correta, portanto, não é se um objeto amplo é ilícito. Não é.

A pergunta é outra: diante da extraordinária amplitude das prestações previstas, o instrumento individualiza com clareza e precisão suficientes aquilo que deverá ser prestado em contrapartida à remuneração mensal?

A resposta exige leitura integral do contrato e exame concreto de sua execução. Mas a pergunta decorre diretamente do Código de Ética; não da opinião política de quem lê o documento.

Há, ademais, um elemento que uma análise equilibrada não pode omitir.

O próprio escritório declarou publicamente que, diante da abrangência da contratação, seu setor de compliance solicitou informações ao ministro Alexandre de Moraes, marido da sócia-diretora. Segundo essa manifestação, não se identificou impedimento legal, não havia previsão de atuação perante o STF e o ministro jamais havia julgado causa envolvendo o Banco Master. O escritório afirmou, por isso, que o contrato foi celebrado e os serviços advocatícios foram prestados. A reportagem registra expressamente essa versão.

Registre-se a explicação. O contraditório não é apenas garantia processual; é também boa regra de prosa.

Isso, porém, não encerra o exame contratual.

Chegamos à terceira questão — e talvez à juridicamente mais interessante.

O instrumento estabelece consequência particularmente onerosa para a hipótese de encerramento unilateral da contratação: o saldo remanescente da remuneração contratada poderia tornar-se integralmente devido.

Aqui já não estamos diante apenas da moderação dos honorários. Estamos diante da própria natureza da relação entre advogado e cliente.

Em fevereiro de 2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça enfrentou questão bastante próxima no REsp 2.163.930/PR, relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. O caso dizia respeito à ruptura unilateral de contrato de serviços advocatícios antes da conclusão do trabalho contratado.

A tese destacada pelo próprio STJ é particularmente clara: ocorrendo rescisão unilateral pelo cliente, os honorários devem ser arbitrados proporcionalmente aos serviços efetivamente prestados, sendo abusiva a cláusula que estipule o direito à remuneração integral contratualmente estabelecida.

Não se trata, aliás, de orientação isolada. Em precedente anterior, o STJ já afastara estipulação que fazia incidir o vencimento integral dos honorários em razão da revogação unilateral do mandato, preservando o direito do advogado aos honorários proporcionais ao trabalho realizado.

É importante não ir além dos precedentes. Os contratos não são idênticos, os fatos não são os mesmos e a aplicação dessa orientação ao instrumento aqui examinado exige consideração das circunstâncias concretas.

Mas a questão de prova praticamente se formula sozinha:

Pode a extinção de uma relação profissional fundada na confiança tornar exigível a remuneração correspondente a serviços futuros que já não serão prestados?

O advogado tem direito de ser remunerado pelo trabalho que realizou. O cliente, por sua vez, não pode ser obrigado a conservar indefinidamente uma relação profissional cuja confiança desapareceu. Entre uma coisa e outra situa-se a proporcionalidade reconhecida pelo STJ.

O advogado não é obrigado a trabalhar até o trigésimo sexto mês; o cliente não é obrigado a conservar o advogado até o trigésimo sexto mês; mas, pela cláusula, o dinheiro talvez desejasse permanecer fiel ao relacionamento depois que ambos já tivessem partido.

É neste ponto que a ironia pode descansar e o Direito prosseguir.

Suponha-se, apenas para argumentar, que determinada disposição seja considerada abusiva, inexigível ou inválida, conforme o fundamento jurídico adotado. Estaria invalidado todo o contrato?

Não necessariamente.

O art. 184 do Código Civil consagra a conservação do negócio jurídico: respeitada a intenção das partes, a invalidade parcial não prejudica a parte válida se esta for separável. A doutrina igualmente distingue invalidade total e parcial e adverte que a eliminação da disposição viciada somente permite conservar o restante quando não se altera a essência do negócio.

O Direito Civil, ao contrário de certas discussões públicas, ainda sabe distinguir a parte do todo.

Por isso, mesmo uma eventual conclusão pela inexigibilidade da remuneração futura integral não significaria, automaticamente, que serviços efetivamente prestados deixassem de merecer remuneração, muito menos que todo o instrumento fosse nulo.

Resta a quarta e última pergunta: o que exatamente estamos julgando?

Se forem pessoas, este artigo não é tribunal.

Se forem crimes, investigação não é condenação.

Mas, se for um contrato que se tornou oficialmente acessível ao público, podemos examiná-lo juridicamente.

A publicidade do documento não é detalhe. A reportagem registra que ao menos dois contratos foram disponibilizados integralmente no site do STF depois da determinação de retirada do sigilo. Registra ainda que a retirada alcançou 14 procedimentos, além daquele do qual os demais se originaram.

A partir daí, o instrumento passa a constituir objeto documental diretamente acessível e, como qualquer documento de relevância pública, passível de exame e crítica jurídicos.

Crítica, porém, não significa condenação.

Não sabemos, apenas pela leitura do valor nominal, se os honorários foram moderados ou imoderados. Para isso, seria necessário examinar a prestação concreta segundo os critérios do art. 49. Tampouco a amplitude do objeto basta para afirmar sua invalidade: ela permite perguntar se foi atendida a exigência de clareza e precisão do art. 48. E eventual discussão sobre a cláusula relativa à ruptura contratual deve considerar a jurisprudência do STJ, sem fingir que um precedente sobre outro contrato dispense a análise do caso concreto.

Talvez seja justamente por isso que o documento renderia uma boa questão no Exame de Ordem.

A banca poderia formulá-la assim:

“Sociedade de advogados celebra contrato de prestação continuada por 36 meses, mediante honorários mensais de R$ 3 milhões líquidos. O instrumento prevê amplo conjunto de serviços consultivos, administrativos e judiciais e estabelece consequências econômicas para sua extinção unilateral. À luz do Código Civil, do Estatuto da Advocacia, dos arts. 48 e 49 do Código de Ética e da jurisprudência do STJ, examine fundamentadamente a validade e a exigibilidade das disposições contratuais.”

E acrescentaria uma advertência:

“A mera afirmação de que R$ 131 milhões é muito dinheiro não será pontuada.”

Seria uma boa prova.

Porque o Direito começa precisamente quando o espanto deixa de bastar.

Há números, entretanto, que possuem uma curiosa dificuldade em permanecer na nota de rodapé. Três milhões líquidos por mês é um deles. Cento e trinta e um milhões brutos em três anos é outro.

Cabe ao jurista não condenar por causa deles.

Mas tampouco fechar o Código quando eles aparecem.

Quanto ao candidato, terá cinco horas para terminar a prova.

O contrato tinha trinta e seis meses.